一波三折，“爱恨情仇”！张兰价值10亿元的一堂课！

　　上海证券报

　　自美国联邦地区法院公布了La Dolce Vita Fine Dining Company Limited（甜蜜生活美食有限公司）与俏江南创始人张兰的民事诉讼裁决书后，双方的纠纷便出现在大众视野。

　　据相关媒体报道，张兰在2019年与欧洲私募股权公司CVC Capital Partners（以下简称CVC）的诉讼中败诉，共欠对方1.42亿美元（约合人民币9.8亿元）及其利息。与此同时，新加坡高等法院披露的裁判文书显示，新加坡高等法院法官认定张兰是其离岸家族信托所在银行账户资产的实际所有人，因此同意了CVC提出的任命接管人的申请。

　　对此，张兰近期在接受媒体采访时公开表示，CVC收购俏江南的过程属于“空手套白狼”，不仅收购合同设置“陷阱”，还对银行提供了虚假文件，目前自己已提起上述。对于张兰的公开发声，记者联系CVC方面进行确认，但截至记者发稿，CVC不予回复。

　　备受关注的是，俏江南的创始人张兰和CVC的纷争究竟因何而起？张兰的家族信托又因何会被击穿？这一事件对于中国企业家有何启示？这些问题亟待探讨。

　　CVC从基石投资人变为收购方

　　张兰与CVC的纷争要从俏江南的“上市梦”说起。

　　公开资料显示，张兰于1958年出生在北京，1991年进入餐饮业，2000年便创办了俏江南品牌餐厅，在俏江南日渐壮大之后，张兰为了上市尝试引入资本。于是，2008年鼎晖创投出现了。

　　据媒体报道，2008年鼎晖创投向俏江南注资约2亿元人民币，占其10.526%的股权。鼎晖创投入股时，投资条款中设有“对赌协议”，即如果非鼎晖创投方面原因造成俏江南无法在2012年年底上市，那么鼎晖创投有权以回购方式退出俏江南。

　　2011年3月，俏江南向A股上市申请提交了上市申请，但由于种种原因并未成功。随后，张兰决定转向港股上市，但最终仍然未果。据多家媒体报道，由于俏江南当初和鼎晖创投签了对赌协定，鼎晖方面要求张兰回购股份，但张兰无法履约，因此CVC介入了。

　　不过，张兰在近日的公开发声中称，自己从未与鼎晖创投有过对赌，与CVC接触主要是源于俏江南准备港股上市后需要寻找基石投资人，CVC正是券商推荐的基石投资人之一。

　　令人好奇的是，为何CVC这一基石投资人后来变成了收购方？

　　据张兰近日的公开回应，CVC此前在一家香港小报上发布消息称，CVC已经与俏江南签定协议，因此其他基石投资人便不愿意参与了，后续CVC一直在尽调方面拖延时间，俏江南因此错过了最佳上市时间。

　　“错过上市后，CVC方面称其投资了一个非常大的欧洲百年老牌餐饮企业，因此希望帮助我实现梦想，把中国品牌带向世界，这句话打动了我，所以才同意CVC对俏江南进行收购。”张兰表示。

　　2014年，CVC宣布正式入主俏江南，斥资近3亿美金，成为其最大股东。不过据张兰描述，在CVC支付收购款项后半年，CVC便告张兰存在财务欺诈，张兰的账户被冻结。

　　梳理公开信息可见，在彼时香港的法院下令冻结张兰资产时，曾有媒体披露过一份香港法院的内部文件，显示冻结令与CVC收购俏江南事项有关。该文件显示，冻结资产申请的提出者正是甜蜜生活美食有限公司。被告涉及三个，分别是俏江南发展有限公司创始人张兰、俏江南发展有限公司以及一家名为GRANDLANHOLDINGSGROUP的英属维京群岛公司（BVI）。

　　根据公开资料，2019年4月张兰与CVC的仲裁官司中，仲裁庭没有认定张兰在和CVC的交易中构成故意欺诈，同时判张兰方面存在过失性错误陈述，最终仲裁庭判决张兰方面按照违约的损害赔偿1.42亿美元及其利息。

　　对于上述张兰的描述，记者联系CVC进行核实，截至发稿日，CVC仍然选择不予回复，因此事件的全貌依旧无法完全呈现。

　　不过，记者在最高人民法院国际商事法庭的网站上，发现一份《【（2019）最高法民特4号】张兰、盛兰控股集团（BVI）有限公司、俏江澜发展有限公司与甜蜜生活美食有限公司申请撤销仲裁裁决一案民事裁定书》。根据该裁定书的内容，法院认为该案审查的焦点在于，贸仲委组成仲裁庭的方式是否符合当事人约定的仲裁规则。但最终法院认定该案仲裁庭的组成并不违反当事人约定的仲裁规则，并驳回了申请人张兰、盛兰控股集团（BVI）有限公司、俏江澜发展有限公司的申请。

　　家族信托被击穿源于一封“虚假信件”？

　　不仅张兰与CVC的“谁对谁错”尚无定论，张兰家族信托被击穿一事也仍有很多问题需要厘清。

　　根据新加坡高等法院2022年11月公布的判决，新加坡高等法院的法官认定，张兰是信托所在银行账户资产的实际所有人，因此同意了CVC提出的任命接管人的申请。也就是说，家族信托财产被认定为是张兰的个人财产，因此张兰的债权人CVC可以申请对这笔资金采取相应的执行措施。

　　资料显示，张兰的家族信托壳公司Success Elegant Trading Limited 于2014年成立（以下简称“SETL”），并在此基础上成立了离岸信托The Success Elegant Trust，受益人为汪小菲及其子女，托管人为亚洲信托（Asia Trust Limited）。

　　在判决书中，新加坡高等法院的裁判文书也公布了诸多张兰对信托资产的直接干预行为。比如，在新加坡高级法院下发资产冻结令之前，张兰急于转移信托账户内的资产。具体来看，2014年9月和2015年2月，张兰未明示原因，直接要求瑞士信贷银行两次分别转移300万美元；德意志银行账户于2014年11月则有一笔资金转出，最终被追溯到用于购买在纽约的公寓。

　　张兰近期公开表示，家族信托被击穿最重要原因在于自己聘请的国际律师写的一封信。她表示：“我当时找了一个朋友给我介绍香港律师，然后找到了香港律师事务所的一位律师（将来我会披露，暂时称为姜律师），姜律师要求我诚信披露现在所有的资产，但在填表过程中我听到一个老外和姜律师说今天中午梁伯韬刚刚请自己饮茶，后续正是姜律师所在的律师事务所出具证明给新加坡法院称，信托是我的个人资产，这封信（证明）我后续也会披露。”

　　对于中国企业家有哪些启示？

　　截至发稿日，张兰的上诉结果、进展尚不可知，其与CVC的纠纷细节也未得到双方验证，但是这一事件对中国企业家有多重启示。

　　上海交通大学上海高级金融学院教授吴飞分析称，首先，企业家若要设立家族信托，需充分理解其目的和功能，并能和自己的诉求相匹配；其次，家族信托的特点是所有权、受益权和控制权相分离，所有的权利一起打包很难实现风险隔离或者传承功能；最后，要接受一种理念，即家族信托设立后相关资产会发生所有权转移，相关的条款和目的要统一。

　　张兰则在接受采访时称，自己这次最大的教训是过度相信律师，而且自己未参与同CVC的谈判，而是全权交给当时公司的CFO。

　　沪上一位股权私募人士分析认为：“中国企业在同海外大型股权私募进行股权转让或者选择基石投资人时，需注意三方面，一是明确双方签订的合同适用于何地法律；二是合同相关条款是否公平；三是警惕相应的股权稀释行为。”

　　责编：邵子怡   校对：孙洁华图编：赵雁旎

　　审读：朱建华   监制：浦泓毅   签发：潘林青